Los 8 grandes retos que las fusiones y adquisiciones de empresas deben afrontar

En muchas ocasiones, lo asesores fiscales, laborales y de empresas tenemos que afrontar la situación de que un cliente va a proceder a una fusión o adquisición con otra empresa. En estas situaciones debemos, nos guste o no, aconsejar a esa persona a tomar las mejores decisiones empresariales; más aún, cuando sabemos que la mayor parte de las fusiones y adquisiciones que se llevan a cabo tienen un alto índice de fracaso. Por ese motivo, hemos creado una entrada para tratar los retos de las fusiones y adquisiciones de empresas y aportar una serie de consejos.

Normalmente, cuando se produce un fracaso en la fusión y adquisición de una empresa es debido a una mala comunicación entre ambas y entre el asesor o consultor.

Cuando realizamos esta operación, queremos tener éxito; por ese motivo debemos ser claros, transparentes y no utilizar un doble lenguaje. De este modo, evitaremos la incertidumbre como arma errónea de control e incluso manipulación. 

1) ¿Cuál es la diferencia entre fusión y adquisición? Cómo elegir correctamente

La fusión de sociedades es una operación jurídica que afecta a 2 o más sociedades, implicando la EXTINCIÓN de todas ellas o de alguna de ellas y la INTEGRACIÓN de sus respectivos socios y patrimonios en una sola sociedad.

En cambio, la adquisición es una operación jurídica que, a diferencia de la fusión,no implica la extinción de todas ellas, pues la principal permanece intacta, mientras que las adquiridas desaparecen para integrarse en el patrimonio de la primera.  Es por tanto, una absorción, donde unos accionistas de una empresa o su persona jurídica deciden comprar las acciones de otra empresa. Al haber compra, no se aúnan los accionistas, sino cambian.

Podemos decir que la fusión se desarrolla “entre iguales” (distintas empresas o entidades que deciden crear una entidad nueva, extinguiendo todas las demás); mientras que la adquisición se desarrolla entre desiguales. Él más grande compra las acciones del más pequeño.

Lógicamente al ser dos operaciones distintas, hay escenarios diferentes en cada uno de ellos y los de asesores de empresas debemos observar, analizar y adelantarnos a cada uno de ellos.

El primer reto al que nos enfrentamos es elegir sabiamente cuál de ellas conviene más en la situación actual de la empresa. Hay que valorar muchos aspectos como las posibles sinergias que van a tener; elegir correctamente los objetivos tanto económicos, financieros y marketeros; llevar a cabo proyecciones realistas y no dejarse caer en un optimismo ciego, etc. De ahí que sea importante contactar con profesionales del sector, como Corporate finance, expertos en este tipo de operaciones financieras.

2) Establecer una buena comunicación

Tanto en las adquisiciones como en las fusiones hay que establecer una buena comunicación; pues de lo contrario puede analizarse desde fuera como un mal proceso o una mala decisión y eso afectará a la imagen de marca de esa empresa.

Además, no sólo hay que rendir cuentas a nuestra posible clientela; sino también a un elemento importante como son nuestros trabajadores, uno de los principales elementos para que una empresa se mantenga en pie.

Normalmente, los empleados de la empresa desconocen los motivos por los cuáles los accionistas han llevado a cabo una fusión o una adquisición. Al no comunicarles nada, los empleados sienten que son meros números en la empresa. Carecen de potestad alguna y, generalmente, tendrán sentimientos de que ellos no tienen valor para la empresa para la que trabajan.

Quien me conoce, sabe que defiendo que un trabajador feliz es un embajador de marca. Si todos están felices, habrá menos miedo e incertidumbre por su futuro laboral y; además, habrá menos rumores sobre lo que pasará.

Por esto mismo, el primer consejo establecer una buena comunicación de la operación y; proporcionar no sólo las razones de una fusión o adquisición, sino también los beneficios, avances y nuevas rutinas que conllevará dicha operación.

3) Retención de empleados

Este reto está íntimamente relacionado con el anterior. Cuando una empresa lleva a cabo una fusión o adquisición, muchos trabajadores buscan otros puestos de trabajo en otras empresas. Al no retener a esos empleados, hay que volver a contratar a muchos de ellos y formarlo en las tareas que ejecutaban.

Es normal que un empleado busque otro trabajo si no cuenta con la información necesaria, ya que va a tener inseguridad laboral y puede sentirse traicionado por sus jefes y líderes. Aunque la normativa laboral exija a la empresa mantener a los trabajadores que son absorbidos por la empresa principal, siempre cabe la posibilidad de indemnizarlos en vez que incorporarlos a su puesto de trabajo. Por ese motivo, se crea inseguridad.

Todos sabemos que una fusión acarrea un gran estrés a los trabajadores. No obstante, si le brindamos la proporcionamos la información necesaria (organización, rutinas de trabajo, mantenimiento de sus puestos de trabajo…) estos efectos serán menores.

Es importante mantener y recuperar la confianza de los trabajadores. Por ejemplo, un consejo que podemos dar para este tipo de operaciones es que la empresa principal contrate seguros médicos o de vida para los empleados que tiene y los que van a incorporar. Ellos verán que además del salario cuentan con un extra.

Aunque para muchos empresarios no es vital importancia mantener en plantilla a los mismos trabajadores, tendría que serlo; ya que ellos conocen el negocio, las funciones del mismo y si se hace bien, los medios de comunicación crearán menos noticas sensacionalistas en torno ese negocio.

Además, sobre todo la fusión requiere un enorme esfuerzo para todos los miembros y es importante que exista una relación afianzada entre los compañeros de trabajo y se conozca a la directiva para que todo funcione adecuadamente.

4) Desafíos culturales durante las fusiones y las adquisiciones

Tanto la fusión como adquisición, normalmente, atienden a necesidades económicas y no culturales. Los expertos en derecho de empresa saben que uno de los principales retos en estos casos es tener en cuenta las diferencias culturales entre las empresas que van a fusionarse o a incorporarse a una principal.

Si ambas se sitúan en el mismo país o Estado, habrá pocos choques culturales; pero en cambio sí una de ellas se encuentra en otro territorio, las diferencias culturales hay que tenerlas en cuenta.

Los expertos en recursos humanos tendrán que afrontar el reto de organizar una empresa pluricultural. Aunque parezca una simpleza, dentro de esta cultura, también se incluye los valores y principios de la misma. En cada empresa hay un modo diferente de liderar a los trabajadores y de tratar a los clientes. Ahora hay que unificar ambas.  

Para este tipo de retos, es importante llevar a cabo encuestas y sondeos tanto a todos los trabajadores como a los clientes de la empresa. Una vez cotejados los resultados, tendremos que planificar los cambios. Una buena gestión de este reto cultural mantendrá a los trabajadores contentos y felices y capaces de creer en el nuevo proyecto.

Es importante que se lleve a cabo una fusión de culturas entre las entidades y, no tanto, imponer una cultura sobre otra. Pues en este caso, estaríamos perjudicando a una minoría y; seguramente perderíamos lo bueno que tenía la otra empresa. Hay que tener presente que muchas fusiones y adquisiciones se llevan a cabo por el éxito de la otra compañía. Por ejemplo, Facebook adquirió WhatsApp, pero esta última tenía un éxito que perdura hoy en día.

¿Qué tendríamos que hacer?

Si no se impone una cultura frente a la otra, conseguiremos que malestar entre los trabajadores sea menor o inexistente. En caso contrario proyectaremos la idea que una empresa era mejor que la otra, una especie de “conquistadora” frente al otro equipo de trabajo que ahora impone sus valores y principios unilateralmente.

Nuestro objetivo debe ser crear un ambiente de compañerismo, aceptación y profundo conocimiento de la que será una nueva empresa; donde los empelados vayan todos a una y haya un buen clima de compañerismo.

Hay que cuidar el proceso de integración de los propios trabajadores y las relaciones entre ellos mismos. Es la única manera de salir completamente fortalecidos de esta situación, que, en principio, económicamente se ha visto que era rentable, por ese motivo se ha llevado a cabo la operación.

Como asesor laboral siempre sostengo que un trabajador feliz es un embajador de la empresa. Por ese motivo hay que cuidarlo, mimarlo y no abusar de él.

5) Desafíos legales

Desde el punto de vista legal, las principales acciones a adoptar son las siguientes:

• Realizar una “Due Diligence”: se trata de una auditoria legal que sirve para examinar la gestión económica de una entidad a fin de comprobar si se ajusta a lo establecido por la ley o costumbre.
• Ejecutar una auditoría laboral: como la situación de la empresa ha cambiado, es imprescindible llevar a cabo una auditoria laboral que actualice los contratos de trabajo y las retribuciones variables condicionadas a su consecución.
• Adaptar los estatutos de la sociedad con la nueva incorporación o la nueva creación de empresas.
• Confeccionar un protocolo de determinación de sinergias.
• Llevar a cabo un outplacement: proceso laboral que consiste en la recolocación o reubicación de una parte del personal de la organización en otras empresas, de acuerdo con su perfil profesional y su plan de carrera.
• Actualizar la gestión que exige la Ley de Protección de Datos y la Prevención de Riesgos Laborales.
• Revisar contratos mercantiles y civiles con proveedores, colaboradores, compañías de seguro…

Como puede observarse, son muchos los aspectos a tener en cuenta en este tipo de operaciones, de ahí que sea sumamente importante contar con el asesoramiento legal para llevar a cabo todas estas operaciones que hemos enumerado.

6) Elaborar una nueva estrategia marketera

Cuando se realiza una adquisición o una fusión es muy importante también cuidar la imagen de la marca (sea nueva en la fusión o ya creada en la adquisición) para proyectar una buena imagen hacia el exterior de la empresa.

Lógicamente es recomendable que cuidemos antes los aspectos internos que los externos, pero realmente ambos están estrechamente interconectados. Un trabajador descontento generará bulos y rumores tanto dentro como fuera de la empresa; mientras que un empelado feliz y contento aminorará todas las incertidumbres. En ambos casos, se contagiarán de lo que comunique los medios de comunicación, redes sociales…

Por ese motivo, es bueno que se elabore simultáneamente una buena estrategia de comunicación hacia el exterior. Teniendo que proyectar sobre todo en estos sectores:

• 1) Redes sociales.
• 2) Periódicos.
• 3) Web de la propia empresa.

Daros cuenta que toda empresa vive de sus clientes. Podemos tener a los trabajadores y directivos felices, pero si se descuida a los consumidores de los productos o servicios, tarde o temprano, la nueva entidad quebrará.

7) ¿Es necesaria la formación del personal?

Con tantos cambios de organización, es posible que los miembros de recursos humanos tengan que evaluar si para las nuevas funciones empresariales, los trabajadores deben formarse en algún aspecto.

Según el Estatuto de los Trabajadores, la empresa está obligada en formar a sus trabajadores cuando haya alteraciones en la producción y organización empresarial.  

8) Nuevos desafíos financieros y tributarios para las fusiones y adquisiciones de empresas

Para concluir este apartado, también hay que mencionar que un reto de las fusiones o de las adquisiciones de empresas es llevar un buen control de las finanzas.

Los asesores fiscales y financieros de la empresa tendrán que optimizar adecuadamente los recursos financieros y económicos de la nueva situación de la empresa. Para ello, tendrán que confeccionar el balance de situación, junto a las ganancias y pérdidas y; analizar ambas informaciones contables con las ya existentes antes de la fusión o adquisición para buscar nuevas soluciones económicas y financieras.

Estos dos departamentos tendrán que llevar a cabo la dirección financiera que es el proceso por el cual se analiza un negocio o empresa; con el objeto de facilitar la toma de decisiones de ese proyecto para incrementar el valor de esa entidad: planificar, ejecutar y analizar las finanzas de una empresa.

Recordad que en una entrada de un blog es difícil sintetizar todos los consejos para las fusiones y adquisiciones de empresas. Además, es imposible ya que los consejos variarán en función de las circunstancias empresariales de las entidades que van a fusionarse o adquirirse, así como de la situación de los socios o accionistas. Por ese motivo, es recomendable acudir a un experto en asesoramiento de empresas para que pueda aconsejarle en todo el proceso.